故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。故事发生在1860年左右,经过鸦片战争沉重打击后灾难深重的中国.英国奸商林赛男爵为了牟取暴利,与腐败的清朝总督冯周勾结,大肆向中国走私鸦片. 正直的英国总督爱德华子爵试图阻止他们的犯罪行为,却被林赛男爵和冯周秘密杀害....